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一个失败的男演员，为何要打造一位二十出头的超级女星？
一个成功的经理人，如何能改造一位二十年前的最佳新人……
潘家辉 (辉) 在他二十出头的时候，便攀上了他事业的高峰 --- 夺得电影金像奖最佳新人奖，辉认为自己的成功，是个人的努力加上实力，辉被电视台力捧，他却不懂得珍惜机会，不但变得越来越挑剔执拗，而且经常批评别人，辉的事业和人气下滑，渐渐由男主角变为男配角，再由男配角变做二、三线，甚至沦为色魔奸角……最后，连电视台也容不下他，辉意志消沉，在机缘巧合之下，当上了临时演员的领班，遇到对演戏满腔热诚的吴晓菲 (菲)……
菲什么都肯尝试，不怕吃亏，无论吊维亚、跳海、扑倒，即使是做替身，看不到样貌，没有对白，菲也绝不松懈，全力以赴，菲的义无反顾打动了辉，他决定将自己的一套独门演戏秘方，倾囊相授，辉成为了菲的经理人兼导师，二人日夕相对，辉的情格，也被菲改变了不少，重拾对演戏的热诚。
就在辉发觉爱上了菲的时候，菲却要离开辉，到日本踏上女主角之路……
幕后制作：超强阵容
刘国昌是香港新一代导演中非常突出的一人。是香港写实电影的领军人。其作品以高度纪实性及拍摄诚意闻名。本片阵容豪华，除了影帝刘青云和被称为“内地崔智友”的霍思燕主演。另外，尔东升、陈果、梁家辉、郑伊健、草蜢等众多影人将客串本片。
霍思燕自述
谈起“经纪人”刘青云获得自己好感的经过，霍思燕说：“刘青云戏里戏外都帮助我很多，比如戏里教我如何摆POSE、如何施展诱惑、如何运用冷傲的眼神，为了让我获得与著名组合草蜢合作的机会，竟然**请注意自己的形象**导演，他对我种种的好，我很难不会爱上他，所以导演说我们的恋爱是‘师生恋’。我是第一次同香港导演合作，刚刚来剧组时我听不懂广东话，导演又不会说国语，刘青云常常现场翻译。现场也会有很多紧急情况发生，情急之下他来不及翻译时，就用眼神示意我。”
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